מילון מונחים

אדם או גוף הכשיר על פי חוק להכנס להתחייבויות, להנות מזכויות ולבצע פעולות משפטיות. לדוגמה, עמותה, חברה או שותפות רשומה.

הזכות להצביע באסיפה הכללית של החברה או הזכות למנות דירקטור של החברה.

בעלי המניות של חברה יכולים לכנס “אסיפה כללית” של בעלי המניות על מנת לקבל החלטות מהותיות בחיי החברה, כמו מינוי הדירקטורים של החברה ואישור עסקאות עם בעלי עניין. ניתן למצוא עוד על סוג ההחלטות שמקבלים בעלי המניות של החברה באסיפה הכללית בחוק החברות, תשנ”ט-1999.

אסיפה כללית של החברה אותה חברה חייבת לקיים פעם בשנה (למעט חריגים הקבועים בחוק החברות, תשנ”ט-1999), בה בין השאר מוצגים הדו”חות הכספיים של החברה לבעלי המניות. עוד יכולים בעלי המניות באסיפה השנתית למנות דירקטורים, רואה חשבון מבקר, ונושאים נוספים הקבועים בתקנון החברה.

לרוב מצויין בהקשר של חברה בע”מ. משמעות המונח בהקשר זה הוא כי בעלי המניות של החברה אינם חייבים בהתחייביות החברה, עד כדי הסכום שהכניסו או שעליהם להכניס לחברה על מנת לפרוע את מניותיהם.

בעל שליטה על פי חוק ניירות ערך, תשכ”ח-1968, הוא מי שביכולתו לכוון את פעילות התאגיד. חזקה על אדם שהוא בעל שליטה אם יש לו מחצית או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, או שביכולתו למנות את המנכ”ל או למנות חצי מהדירקטורים או יותר. כלומר ברוב המקרים, מי שמחזיק בחצי ממניותיה של חברה או יותר הוא בעל שליטה.

כל אחד מבין: (א) בעל מניות מהותי, (ג) דירקטור או מנכ”ל או (ב) מי שיכול למנות דירקטור או את המנכ”ל.

מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר ממניות החברה או מהזכות להצביע באסיפה הכללית.

בעל מניות בחברה הוא מי שמחזיק במניה אחת או יותר של החברה. מניה היא נייר ערך המעניק זכויות בחברה כפי שקבוע בתקנון החברה. ברוב המוחלט של המקרים, מניה נותנת למחזיקים בה זכות בעלות בחברה, כמו גם זכות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנדים (חלוקת רווחים) והזכות להנות מחלוקת נכסי החברה בעת פירוקה.

לבעלי תפקידים מהותיים בחברה, כמו דירקטור ומנכ”ל (ובמקרים מסויימים גם בעלי מניות), יש חובה לחשוף בפני החברה עניין אישי שיש להם בעסקה שמבצעת החברה.

דו”ח כספי שנתי של גוף משפטי המתאר את מצבו הפיננסי ליום ספציפי. הדו”ח יפרט את נכסיו של הגוף המשפטי אל מול התחייבויותיו (כמו הלוואות שנטל) וההון העצמי שלו.

דו”ח כספי שנתי של גוף משפטי המפרט את ההוצאות מול ההכנסות בתקופת הדו”ח ואת שורת הרווח הסופי.

דו”ח כספי שנתי של גוף משפטי המתאר את מקורותיו הכספיים באותה שנה ואת האופן שבו נעשה בהם שימוש.

דו”חות שנתיים שעל גוף משפטי (למשל חברה) לנהל. על הדו”חות להיות מבוקרים ומאושרים על ידי רואי החשבון של החברה ומאושרים גם בדירקטוריון החברה. דו”חות כספיים לרוב כוללים מאזן, דו”ח רווח והפסד, דו”ח שינויים בהון העצמי ודו”ח תזרים מזומנים.

נתח מרווחי החברה המחולק על ידה לבעלי המניות.

עסקה שבה מועבר נכס (לרוב כסף) מאישיות משפטית אחת לאחרת, וזאת בתמורה לנייר ערך כלשהו (לרוב בתמורה למניות או לאגרת חוב).

ועדה שהקים הדירקטוריון לצורך קבלת החלטות בשם הדירקטוריון או לצורך מתן המלצות לדירקטוריון בקשר לעניין מסויים.

אפשרות בחירה לקבלה של (או להמנעות מ) דבר מוחשי או שאינו מוחשי אשר שייכת לפלוני מכח דין או הסכם.

הזכות להצביע באסיפה הכללית של החברה בהתאם לזכויות המוקנות לסוג המניה אותה מחזיק בעליה.

הזכות להצביע בדירקטוריון החברה בהתאם לאמור בתקנון החברה.

הזכות לקבל נתח מרווחי החברה בעת חלוקת רווחים על ידה לבעלי המניות.

הזכות לסרב ראשון להצעה לעסקה – לרוב עסקת רכש. כלומר, אם אדם מסויים רוצה למכור נכס, אז לפני שיוכל למכור אותו בשוק החופשי, יהא עליו קודם לכן להציע אותו למכירה לאדם בעל זכות הסירוב הראשונה, ולמעשה לתת לו את הזכות לסרב ראשון לעסקה. כך, רק אם אותו אדם יסרב, יוכל המוכר למכור את הנכס בשוק החופשי בתנאים שאינם טובים יותר מזה שהציע לבעל זכות הסירוב הראשונה.

אישות משפטית עצמאית ונפרדת הרשומה אצל רשם החברות בישראל. לחברה לפחות בעל מניות אחד המחזיק בחברה. לחברה הרשומה בישראל ישנה התייחסות חקיקתית נפרדת ככזו, וחלים עליה חוק החברות, תשנ”ט – 1999 וחוקים נוספים. בנוסף לחברה ישנם הסדרי מיסוי שונים וחל עליה מס חברות, ועל משיכת הרווחים ממנה חל מס דיבידנדים.

חברה בערבון מוגבל. חברה בע”מ היא חברה אשר בעלי מניותיה אינם חייבים בהתחייביותיה וזאת עד כדי הסכום שהכניסו (או שעליהם להכניס) לחברה על מנת לפרוע את מניותיהם.

על פי סעיף 1 ל חוק הפרשנות, תשמ”א-1981 – נכסים מוחשיים שאינם מקרקעין.

קבלתו של דבר מה בעל ערך חיובי, מוחשי או שאינו מוחשי, על ידי ישות משפטית.

שגיאה בהבנת מצב הדברים בעובדה או בחוק. סעיף 14(ד) לחוק החוזים (חלק כללי), תשל”ג-1973, מחריג טעות בכדאיות העסקה מהגדרתה של “טעות”.

מי שמנהל את ישיבות הדירקטוריון. בישיבות דירקטוריון החלטות מתקבלות ברוב קולות ובמקרה של “תיקו” ליו”ר הדירקטוריון יש קול מכריע, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה. בפרקטיקה במרבית המקרים תקנון החברה קובע כי ליו”ר הדירקטוריון לא יהא קול מכריע.

ראשי תיבות – “לא היו דברים מעולם”. טענת ההגנה השכיחה ביותר של נאשמים במשפט פלילי.

מערכת דינים מחייבים.

על פי סעיף 1 ל חוק הפרשנות, תשמ”א-1981 – נכסים מוחשיים שאינם מקרקעין.

נייר ערך המקנה זכויות בחברה, כפי שקבוע בדין (ובעיקר בחוק החברות, תשנ”ט-1999) ובתקנון החברה. בפרקטיקה לרוב מניה מעניקה למחזיק בה את הזכות להצביע באסיפה הכללית של החברה, לקחת חלק בחלוקת רווחי החברה (דיבידנד), ולהנות מתוצרי פירוק החברה בעת פירוקה.

על פי סעיף 1 ל חוק הפרשנות, תשמ”א-1981 – קרקע וכל הבנוי עליה והנטוע בה וכל דבר אחר המחובר אליה חיבור של קבע, אך מלבד מחוברים הניתנים להפרדה.

מרשם פנימי של החברה אותו היא חייבת לנהל, המציין מי הם בעלי המניות בחברה ופרטיהם, כמות, סוג ומספרן הסידורי (אם קיים) ש המניות המוקצות לכל בעל מניות, תאריך הקצאת/העברת המניות לכל בעל מניות. מרשם בעלי המניות ישמר במשרדה הרשום של החברה.

מושג משפטי הנועד לבטא נורמה התנהגותית לפיה מצופה מפלוני להתנהג באופן ההולם את נסיבות המקרה.

מושג זה מופיע לרוב בהקשר של נושאי משרה בתאגיד, כאשר לנושא המשרה יש אינטרס אישי בביצוע פעולה או בכניסה לעסקה מסויימת על ידי התאגיד. בשל ניגוד העניינים שנוצר בשל העניין האישי, חוק החברות, תשנ”ט-1999, כולל בתוכו הוראות מיוחדות לעניין חובת הגילוי של נושאי משרה ולעניין האופן שבו על חברה לקבל החלטה אשר לנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי.

על פי חוק החברות, תשנ”ט-1999 עסקה היא חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת.

על פי חוק החברות, תשנ”ט-1999 עסקה חריגה היא עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

רישום של תאגיד משפטי מסוג “חברה” אצל רשם החברות והשותפויות. מרגע רישומה של החברה רואים אותה כאישיות משפטית עצמאית ונפרדת הכשרה להכנס להתחייבויות ולהנות מזכויות. עוד על חברה ראו בערך.

הכרעה כתובה במשפט שהתנהל באחד מבתי המשפט או בתי הדין שהוסמכו לכך במדינה פלונית.

על פי חוק החברות, תשנ”ט-1999, פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל.

מי שמחמת מחלת נפש או ליקוי בשכלו אינו מסוגל לדאוג לעניניו, והוכרז על ידי בית המשפט כפסול דין. על פסול דין חלות מגבלות באשר לאפשרותו להכנס להתחייבויות כאמור בחוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ”ב-1962.

ההפרש שבין התמורה שבעדה מוקצות מניות בחברה לאישיות משפטית פלונית, לבין ערכן הנקוב של המניות המוקצות.

על פי סעיף 1 לחוק החברות, תשנ”ט-1999 – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

רישום חברה הינו הליך אשר בסופו נרשמת חברה שהיא מבחינה משפטית אישות נפרדת הכשרה לפעולות, לזכויות ולחובות. כיום הליך רישום חברה מקוון הוא הליך פשוט הנעשה על ידי עורך דין, ואורך בין יום עסקים אחד לשניים בלבד.

רואה חשבון אשר תפקידו לבקר את הדו”חות הכספיים של החברה ולהוות גורם מפקח על פעילות נושאי המשרה שלה. על כל חברה חלה חובה למנות רואה חשבון מבקר מכח סעיף 154 לחוק החברות, תשנ”ט-1999.

יחידה בתוך רשות התאגידים אשר זו האחרונה כפופה למשרד המשפטים. היחידה פועלת מכח פקודת השותפויות [נוסח חדש], תשל”ה-1975. היחידה אמונה על רישום שותפויות וכן על ארגון המידע הפומבי עליהן.

יחידה בתוך רשות התאגידים אשר זו האחרונה כפופה למשרד המשפטים. היחידה פועלת מכח חוק החברות, תשנ”ט-1999. היחידה אמונה על הקמת חברות וכן על ארגון המידע הפומבי עליהן.

רשות התאגידים היא רשות ממשלתית הכפופה למשרד המשפטים. רשות התאגידים כוללת בתוכה את רשם החברות, רשם השותפויות, רשם העמותות וחברות לתועלת הציבור (חל”צ), רשם המשכונות, רשם המפלגות, רשם ההקדשות ומחלקת אכיפה ובקרה.

המונח “שליטה” נועד להגדיר מתי בעל מניות נחשב כ”שולט” בחברה בה הוא בעל מניות. שני חוקים מרכזיים מגדירים את המונח “שליטה” או מתי בעל מניות נחשב “בעל שליטה” – חוק ניירות ערך, תשכ”ח-1968, וחוק איסור הלבנת הון, תש”ס-2000. על פי חוק ניירות ערך, “שליטה” היא היכולת לכוון את פעילות התאגיד וחזקה שאדם הוא בעל שליטה אם הוא מחזיק מחצית או יותר מזכויות ההצבעה בחברה או מהזכות למנות דירקטור (להגדרה המלאה והמדוייקת יש לפנות לחוק). על פי חוק איסור הלבנת הון “בעל שליטה” הוא גם כן מי שבאפשרותו לכוון את פעילות התאגיד, אך שם ההגדרה היא מורכבת ומחמירה יותר – לדוגמה, בעל שליטה הוא מי שמחזיק יותר מ-25% מהחברה כאשר אין אדם אחר המחזיק יותר ממנו, ואם אין אדם כזה, אז יו”ר הדירקטוריון, נושא משרה מקביל והמנכ”ל, ואם אין כאלה, אז נושא משרה שיש לו שליטה אקטיבית על התאגיד (להגדרה המלאה והמדוייקת יש לפנות לחוק). חקיקות שונות מפנות להגדרות שונות על פי חוקים אלו. החקיקה הנוגעת לחוק החברות מפנה להגדרה של חוק ניירות ערך. חקיקות המבקשות הגדרה מחמירה יותר לבעל שליטה פונות להגדרה של חוק איסור הלבנת הון.

שעבוד החל על צבר נכסים של חברה. לדוגמה: “כל נכסי הנדל”ן”. שעבוד קבוע יהיה קודם בסדר הנשייה לשעבוד צף.

שותפות נוצרת מכח הסכם בין שני ישויות משפטיות או יותר לצורך ביצוע של פעילות עסקית מכוונת הפקת רווחים. שותפות חייבת ברישום על פי פקודת השותפויות [נוסח חדש], תשל”ה-1975 אצל רשם השותפויות, אך בפרקטיקה כיום שותפויות רבות לא נרשמות.

תנאי חוזי אשר בהתקיימו התחייבות חוזית מתחילה ונכנסת לתוקף.

ישות משפטית יצירת הדין ואינה בן אדם. תאגיד הינו אישיות משפטית נפרדת הכשיר לפעולות, זכויות ולחובות משפטיות.

תנאי חוזי שבהתקיימו התחייבות חוזית מפסיקה ואינה תקפה עוד.